1、刘亦菲 饰演聂小倩

2、余少群 饰演 宁采臣

3、古天乐 饰演 燕赤霞

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4、惠英红 饰演 姥姥

5、巩新亮 饰演 青蛇

6、林鹏 饰演 白蛇

7、樊少皇 饰演 夏雪风雷

8、徐锦江 饰演 村长

9、王丹怡栗 饰演 夏冰

10、冯克安 饰演 黑山村民

11、李菁 饰演 铁牙

12、宁采臣（余少群饰）赴郭北县收帐，逢大雨，躲入传说纷纭的兰若寺投宿，但为寺内道士燕赤霞（古天乐饰）所拒，于是宁采臣偷偷潜入寺中。入夜，宁采臣被一阵琴音吸引，邂逅少女聂小倩（刘亦菲饰）。聂小倩突露杀机，幸燕赤霞赶到，救下宁采臣一命。聂小倩感其正直，心生爱意，但被燕赤霞阻止。宁采臣却误认燕赤霞为杀人犯，欲与聂小倩逃走。

树精姥姥（惠英红饰）逼聂小倩杀宁采臣，聂小倩不肯，姥姥命众魔欲杀宁与小倩，燕赤霞再次出现，救 下二人，姥姥重伤。此时宁采臣才知聂小倩原是一游魂，因尸骨被弃荒野而受姥姥控制，每夜四处寻找壮男为姥姥吸引阳精，增益延寿。为免聂小倩再次受辱，宁采臣答应将其尸骨送回乡间安葬。不料聂小倩却被地府石妖抢去为妻。燕赤霞经不住宁采臣相求，再次出手，终于救回小倩的故事。